Die Satzungsänderung

• Satzungsänderung im Verein: Das Wichtigste auf einen Blick
• Kann eine Vereinssatzung so einfach geändert werden?
• Beispiele für Satzungsänderungen
• Sonderformen: Zweckänderung und Satzungsneufassung
• Wer entscheidet im Verein über die Satzungsänderung?
• In welchen Schritten läuft die Satzungsänderung ab?
• Wie läuft die Beschlussfassung zur Satzungsänderung ab?
• Welche Mehrheitsverhältnisse gelten bei der Beschlussfassung
• So führen Sie richtig Protokoll
• Wie wird eine Satzungsänderung rechtswirksam?
• Anmeldung beim Registergericht
• Muss eine Satzungsänderung notariell beglaubigt werden?
• Können Satzungsänderungen vom Gericht abgelehnt werden?
• Welche Risiken drohen bei ungültiger Satzungsänderung?
• Checkliste: Welche Fehler sollten Sie bei einer Satzungsänderung vermeiden?
• Diese Themen könnten Sie auch interessieren:

Satzungsänderung im Verein: Das Wichtigste auf einen Blick

• Jeder Verein hat zu jeder Zeit die Möglichkeit, seine Satzung  zu verändern – sie zum Beispiel umzuschreiben, zu ergänzen oder zu kürzen. Er ist dabei aber an eine Reihe von formalen und gesetzlichen Vorgaben gebunden.
• Grundsätzlich beschließt die Mitgliederversammlung Satzungsänderungen.
• Die Zweckänderung und die Satzungsneufassung sind Sonderformen der Satzungsänderung. Einer Zweckänderung müssen alle Mitglieder zustimmen.
• Vor der Einladung zur Mitgliederversammlung sollte die geänderte Vereinssatzung von Experten geprüft werden, um mögliche Beanstandungen seitens Registergericht oder Finanzamt auszuschließen.
• In der Tagesordnung, die fristgerecht mit der Einladung zur Mitgliederversammlung versendet werden muss, müssen die Satzungsänderungen im Einzelnen benannt werden.
• Eine Satzungsänderung gilt nach §33 BGB als angenommen, wenn drei Viertel der anwesenden Mitglieder der Änderung zustimmen und sofern die bestehende Satzung kein anderes Mehrheitsverhältnis vorgibt.
• Beschlossenen Satzungsänderungen werden erst dann rechtswirksam, wenn sie im Vereinsregister eingetragen sind. Dazu bedarf es u.a. einer notariell beglaubigten Anmeldeerklärung der Vorstandsmitglieder.
• Das Registergericht kann Satzungsänderungen ablehnen, wenn es Eintragungshindernisse feststellt. Der Verein bekommt dann eine Aufforderung und Frist zur Nachbesserung.

Kann eine Vereinssatzung so einfach geändert werden?

Die klare Antwort lautet: Jein! Grundsätzlich hat jeder Verein zu jeder Zeit die Möglichkeit, seine Satzung  zu verändern – sie umzuschreiben, zu ergänzen oder zu kürzen. Einfach ist das allerdings nicht. Satzungsänderungen sind an strenge Vorgaben gebunden und müssen vom Registergericht geprüft und genehmigt werden. Ein Aufwand, den man nicht unterschätzen darf. Deshalb investieren Gründungsmitglieder in der Regel viel Zeit und Überlegungen in den ersten Entwurf ihrer Satzung. Als maßgebliches Regelwerk definiert diese vor allem die Ziele der Vereinsarbeit, die internen Prozesse, Berechtigungen und Zuständigkeiten, Verbote, Verhaltensregeln und so weiter.  Mit der Zeit können sich die Dinge natürlich ändern und die Vereinssatzung muss in größerem oder kleinerem Umfang angepasst werden.

Beispiele für Satzungsänderungen

• Vereinsvorstand: Veränderungen der Anzahl oder Zusammensetzung
• Mitglieder: Veränderungen wesentlicher Bedingungen, Rechten und Pflichten
• Zweckänderung
• Satzungsneufassung
• Aktuelle Regelungen werden ergänzt oder erweitert
• Einzelne Paragraphen werden gestrichen

Sonderformen: Zweckänderung und Satzungsneufassung

Sonderformen der Satzungsänderung, bei denen das Registergericht und auch das Finanzamt sehr genau hinschauen, sind die Zweckänderung und die Satzungsneufassung. Beides kann Auswirkungen auf die Gemeinnützigkeit und damit die steuerliche Einordung des Vereins haben.

Ein Vereinszweck MUSS in jeder Satzung klar formuliert sein. Es ist der Leitsatz für die Vereinstätigkeit, der angibt, welche Ziele der Verein verfolgt. Wird der Vereinszweck in der Satzung und damit der Zweckbetrieb des Vereins geändert, verändert sich quasi die Grundstruktur der Organisation. Für eine solche Zweckänderung bedarf es gemäß § 33 BGB die Zustimmung sämtlicher Mitglieder des Vereins.

Werden nicht nur einige kleinere Änderungen an der Satzung vorgenommen, sondern gleich das gesamte Regelwerk neu formuliert, spricht man von einer Satzungsneufassung. Sie unterliegt dem gleichen Verfahren wie jede andere Satzungsänderung. Allerdings muss der neue Text den Mitgliedern vorab kommuniziert werden.

Wer entscheidet im Verein über die Satzungsänderung?

Nach §32 BGB ist die Mitgliederversammlung grundsätzlich für Satzungsänderungen zuständig. Diese Regelung kann aber teilweise angepasst werden. Denn mit einer entsprechenden Klausel in der Satzung kann auch dem Vorstand oder einem anderen Gremium die Ermächtigung zur selbstständigen Satzungsänderung gewährt werden. Dies ist jedoch nur in begrenztem Umfang möglich, z.B. um Satzungsänderungen nach den Vorgaben des Vereinsregisters bzw. des Finanzamts durchzuführen oder um redaktionelle Änderungen vorzunehmen.

Die Anwälte des Deutschen Ehrenamts helfen hier gerne mit Vorschlägen und bei der Überprüfung entsprechender Formulierungen.

In welchen Schritten läuft die Satzungsänderung ab?

Eine Satzungsänderung läuft in vier Stufen ab:

1. die Vorprüfung durch den Rechtsanwalt oder Steuerberater, sowie unter Umständen das Vereinsregister und/oder das Finanzamt. Gerne übernehmen die Anwälte des Deutschen Ehrenamts die Vorprüfung.
2. die Einladung zur Mitgliederversammlung mit Ankündigung der Satzungsänderung in der Tagesordnung
3. die Beschlussfassung und Protokollierung der Satzungsänderung
4. Anmeldung beim Registergericht und Eintragung der Satzungsänderung in das Vereinsregister

Wie läuft die Beschlussfassung zur Satzungsänderung ab?

Es empfiehlt sich, vor der Abstimmung den aktualisierten Satzungstext vorzulesen. Sollte dieser aber bereits mit der Einladung zur Versammlung an die Mitglieder versandt worden sein, kann auf das erneute Vorlesen verzichtet werden.

Die Satzungsänderungen können kumuliert zur Diskussion und zur  Abstimmung gestellt werden. Der Versammlungsleiter muss aber darauf hinweisen, dass jedes Mitglied das Recht hat, eine Diskussion über einzelne Punkte anzufordern und/oder getrennte Abstimmungen über jeden spezifischen Änderungspunkt der Satzung zu beantragen. Falls ein Mitglied von diesem Recht Gebrauch macht und getrennte Abstimmungen über die einzelnen Änderungspunkte verlangt, kann die Satzung insgesamt nicht mehr als Ganzes zur Abstimmung gestellt werden. In diesem Fall ist über jeden zu ändernden Aspekt separat zu entscheiden.

Welche Mehrheitsverhältnisse gelten bei der Beschlussfassung

Mit der Satzung haben Vereine die Möglichkeit, die erforderlichen Mehrheitsverhältnisse bei Abstimmungen unabhängig von den gesetzlichen Vorgaben zu gestalten. Solche internen Bestimmungen haben Vorrang vor den gesetzlichen Regelungen. Sie können also in Ihrer Satzung festlegen, mit welcher Mehrheit Satzungsänderungen in Ihrem Verein beschlossen werden. Sollte Ihre Satzung keine eigenen Festlegungen für die Mehrheitsverhältnisse bei Satzungsänderungen enthalten oder auf § 33 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) verweisen, gelten die folgenden Regelungen:

Wenn drei Viertel der anwesenden Mitglieder auf der Mitgliederversammlung für die vorgeschlagenen Satzungsänderungen stimmen, wird die Änderung angenommen, es sei denn, es handelt sich um Regelungen, die den Zweck des Vereins betreffen. Eine Zweckänderung kann laut § 33 BGB nur einstimmig beschlossen werden.

So führen Sie richtig Protokoll

Jede Satzungsänderung muss in genauem Wortlaut im Versammlungsprotokoll festgehalten werden. Das Abstimmungsergebnis ist im Protokoll mit der Anzahl der abgegebenen Stimmen, der Anzahl der Ja-Stimmen, der Anzahl der Nein-Stimmen und der Anzahl der ungültigen Stimmen anzugeben. Das Versammlungsprotokoll muss am Ende von den in der Satzung vorgesehen Personen, meist der Vorstand, unterzeichnet werden. Diese Niederschrift wird zur Eintragung der Satzungsänderung ins Vereinsregister benötigt.

Beispiel für Protokolleintrag zur Satzungsänderung:

„Der Versammlungsleiter stellte die mit der Einladung verschickten Satzungsänderungen [Satzungsneufassung] nach einer kurzen Erläuterung zur Diskussion.

Nach der Aussprache stellte der Versammlungsleiter die Satzungsänderungen unverändert [mit folgenden Änderungen] zur Abstimmung.

Die Satzungsänderungen wurde mit folgendem Abstimmungsergebnis angenommen:
Ja-Stimmen x, Nein-Stimmen y, Enthaltungen [wurde einstimmig angenommen].

Die Satzungsänderungen wurden dem Protokoll in der beschlossenen Form als Anlage 1 beigelegt.

Der Vorstand wird zudem zu Anpassungen des Satzungsentwurfs ermächtigt, soweit diese nach Vorgaben des Registergerichts oder der Finanzverwaltung für die Eintragung in das Vereinsregister bzw. den Erhalt der Gemeinnützigkeit notwendig sind oder es sich nur um redaktionelle Änderungen handelt.

Die Mitgliederversammlung beschließt die Ermächtigung einstimmig.“

Wie wird eine Satzungsänderung rechtswirksam?

Anmeldung beim Registergericht

Die in der Mitgliederversammlung beschlossenen Satzungsänderungen werden allerdings erst dann nach außen hin wirksam, wenn sie im Vereinsregister eingetragen sind. Solange dieser Schritt nicht abgeschlossen ist, können zwar auf Grundlage der geänderten Satzung bereits Beschlüsse gefasst werden, diese sind jedoch noch nicht rechtskräftig. Dem Vorstand obliegt die Aufgabe, die Satzungsänderung beim Registergericht anzumelden. Mit der Anmeldung muss nach § 71 BGB der Mitgliederbeschluss über die Satzungsänderung in Urschrift und Abschrift eingereicht werden. Die Unterschriften des Vorstands unter der Anmeldung der Satzungsänderung müssen – wie bei der Erstanmeldung – öffentlich beglaubigt sein (§ 77 BGB).

Als zusätzliche Dokumente sind beim Registergericht einzureichen:

• Kopie des Protokolls der Mitgliederversammlung, in der die Änderung beschlossen wurde
• ggf. Kopie der aktuellen Freistellungsbescheinigung vom Finanzamt (abhängig vom zuständigen Registergericht)
• ggf. Kopie der Einladung zur Mitgliederversammlung (abhängig vom zuständigen Registergericht)

Muss eine Satzungsänderung notariell beglaubigt werden?

Der Gang zum Notar ist bei einer Satzungsänderung unvermeidlich. Allerdings wird nicht die Satzungsänderung selbst notariell beglaubigt, sondern die Unterschriften der Vorstandsmitglieder, die in vertretungsberechtigter Zahl unter die Anmeldeerklärung gesetzt werden müssen.

Können Satzungsänderungen vom Gericht abgelehnt werden?

Natürlich. Sieht das Gericht Aufklärungs- oder Nachbesserungsbedarf, wird es dem Antrag auf Satzungsänderung nicht stattgeben und stattdessen den Verein auffordern, weitere Informationen nachzuliefern oder zusätzliche Unterlagen einzureichen. Diese „Eintragungshindernisse“ werden für gewöhnlich in einer förmlichen Verfügung mitgeteilt. Der Verein hat dann die Gelegenheit, innerhalb der vom Gericht festgesetzten Frist diese Mängel zu beheben.

Welche Risiken drohen bei ungültiger Satzungsänderung?

Eine fehlerhafte oder nicht rechtskräftige Satzungsänderung kann für einen Verein erhebliche Risiken mit sich bringen. Ungültige Änderungen führen zu Unsicherheit in der Vereinsarbeit und nicht selten zu Rechtsstreitigkeiten. Wenn das Gericht die Satzungsänderungen im Nachhinein für nichtig erklärt, hat das fast immer rechtliche Konsequenzen für den Verein. Der Status der Gemeinnützigkeit kann dann in Gefahr sein und Vorstandsmitglieder könnten im Schadensfall persönlich haftbar gemacht werden. Um diese Risiken zu vermeiden, sollte der Vereinsvorstand äußerste Sorgfalt walten lassen, rechtzeitig rechtliche Beratung einholen und sicherstellen, dass alle Schritte gemäß den gesetzlichen Anforderungen durchgeführt werden.

Checkliste: Welche Fehler sollten Sie bei einer Satzungsänderung vermeiden?

Fehlende Einhaltung der Formvorschriften: Von der Einladung zur Mitgliederversammlung bis hin zur Anmeldeerklärung müssen bestimmte Formvorschriften eingehalten werden. Durch Fehler oder Unachtsamkeit kann der Prozess verzögert oder angestrebte Änderungen unwirksam werden.

Unklare Formulierungen: Die vorgeschlagenen Änderungen sollten klar und präzise formuliert sein, um Missverständnisse oder unterschiedliche Interpretationen zu vermeiden. Unklare Formulierungen könnten zu zukünftigen Konflikten führen.

Fehlende Transparenz: Die Mitglieder müssen ausreichend über die geplanten Änderungen informiert werden, bevor sie abstimmen. Fehlende Transparenz könnte zu Misstrauen oder Ablehnung der Änderungen führen.

Ungenügende Vorbereitung: Der Vorstand sollte sicherstellen, dass alle erforderlichen Informationen und Unterlagen für die Mitgliederversammlung vorbereitet sind und aufkommende Fragen zur Satzungsänderung souverän beantwortet werden können. Mangelnde Vorbereitung wirkt unprofessionell und kann zu einem negativen Abstimmungsergebnis führen.

Nicht rechtzeitige Einberufung der Mitgliederversammlung: Die Mitglieder müssen ausreichend Zeit haben, sich auf die Diskussion und Abstimmung vorzubereiten. Werden zudem Fristen nicht eingehalten, sind Beschlüsse ungültig. Eine rechtzeitige Einberufung der Mitgliederversammlung ist daher wichtig.

Nicht-Einhaltung von Regelungen in der bestehenden Satzung: Die bestehende Satzung könnte bestimmte Verfahren oder Mehrheiten für Satzungsänderungen vorschreiben. Diese müssen eingehalten werden, um die Gültigkeit der Änderungen sicherzustellen.

Mangelnde Dokumentation: Alle Schritte des Änderungsprozesses sollten ordnungsgemäß dokumentiert werden, einschließlich der Einladung zur Mitgliederversammlung, der Diskussion, der Abstimmungsergebnisse und der Protokollierung.

Nicht-Eintragung ins Vereinsregister: Wenn der Verein im Vereinsregister eingetragen ist, müssen die beschlossenen Satzungsänderungen korrekt beim zuständigen Amtsgericht eingetragen werden, um rechtswirksam zu sein.

Fehlende rechtliche Beratung: Bei komplexen Änderungen oder Unsicherheiten ist es ratsam, rechtlichen Rat von einem Anwalt oder einer Anwältin für Vereinsrecht einzuholen, um sicherzustellen, dass der Änderungsprozess korrekt abläuft.