Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG)

• Die gemeinnützige UG: Das Wichtigste auf einen Blick
• Was ist eine gUG?
• Die kleine Schwester der gGmbH 
• Strenger Sparplan 
• Wann ist die Gründung einer gUG sinnvoll?
• gUG vs. Verein – Die Vor- und Nachteile im Überblick
• Zeitgemäße Umstrukturierung von Vereinen, Stiftungen und Verbänden
• Welche Vor- und Nachteile bietet eine gemeinnützige UG?
• Wie kann die Gemeinnützigkeit sichergestellt werden?
• Gemeinnützigkeitsstatus wird nur auf Zeit verliehen
• Wie gründet man eine gUG?
• In 10 Schritten zur gemeinnützigen Unternehmergesellschaft
• Wie schreibt man einen Gesellschaftsvertrag?
• Die wichtigsten Inhalte einer gUG-Satzung
• Wie haften gUG und ihre Geschäftsführung?

Die gemeinnützige UG: Das Wichtigste auf einen Blick

• Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG) ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die bereits mit einer Mindesteinlage von nur einem Euro gegründet werden kann.
• Mit Ausnahme des reduzierten Mindestkapitals gelten für die gUG grundsätzlich die gleichen rechtlichen Rahmenbedingungen einer gGmbH. Auch die einzelnen Gründungsschritte sowie die Inhalte des Gesellschaftsvertrags sind vergleichbar.
• Mit dem Status der Gemeinnützigkeit fallen für die gUG z.B. keine Körperschafts– und Gewerbesteuer, Erbschaftssteuer oder Solidaritätszuschlag an. Im ideellen Bereich ist die gemeinnützige GmbH oft auch umsatzsteuerbefreit oder es gilt der ermäßigte Steuersatz von sieben Prozent.
• Die Gesellschafter sind verpflichtet, Rücklagen zu bilden. 75 Prozent der Gewinne müssen dem gemeinnützigen Zweck zugeführt werden. 25 Prozent dienen ausschließlich dazu, die Stammeinlage aufzustocken. Wurde ein Stammkapital von mind. 25.000 Euro angespart, kann die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden.
• Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft bietet sich für „Social Entrepreneurs“ an, die mit ihrem Unternehmen soziale oder gemeinnützige Ziele verfolgen, aber nicht das nötige Startkapital für die Gründung einer gGmbH in Höhe von 25.000 Euro besitzen. Das geringe Stammkapital der gUG kann jedoch nachteilig für deren Kreditwürdigkeit sein.
• Der Gesellschaftsvertrag entscheidet über die Gemeinnützigkeit und sollte daher von einem Experten aufgesetzt werden. Neben dem präzise formulierten Gesellschaftszweck und dem Unternehmensgegenstand muss er u.a. Angaben zum Stammkapital, zu den Gesellschaftern und deren Geschäftsanteilen sowie zur Selbstlosigkeit aller Beteiligten enthalten.
• Gesellschafter einer gUG dürfen sich keine Gewinne auszahlen. Löhne und Gehälter dürfen nicht zu hoch sein und müssen der Erfüllung des in der gGmbH-Satzung festgelegten Zwecks dienen.
• Wichtig: wie bei GmbHs bezieht sich auch bei der gGmbH die Beschränkung der Haftung auf Gläubiger. Sprich: Bei Haftpflichtschäden haften Gesellschaft und Geschäftsführer grundsätzlich unbegrenzt und mit dem Privatvermögen. Darüber hinaus haften Geschäftsführer bei Fehlern in der Geschäftsführung mit dem Privatvermögen. Eine entsprechende Absicherung ist notwendig.

Was ist eine gUG?

Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft oder kurz gUG ist eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die zur Verfolgung eines gemeinnützigen Zweckes gegründet wird. Somit ist die gUG neben dem Verein, der Stiftung und der gGmbH eine weitere Alternative für engagierte Gründer, die gemeinnützig und ökonomisch tätig werden wollen. Wie der Name schon verrät, handelt sich um eine Sonderform der UG. Der Unterschied liegt im Zusatz „gemeinnützig“, der sich auf den Unternehmenszweck bezieht. Während eine UG, wie auch die GmbH, vorrangig wirtschaftliche Interessen mit klarer Gewinnerzielungsabsicht zu Gunsten der Gesellschafter verfolgt, hat sich die gUG einem gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Gesellschaftszweck verschrieben. Darunter fallen zum Beispiel Tier-, Umwelt-, Verbraucher- oder Denkmalschutz, aber auch Jugend- und Altenhilfe.

Die kleine Schwester der gGmbH 

Die gesetzlichen und steuerrechtlichen Regelungen, ja selbst die Gründungsformalitäten der gUG sind vergleichbar mit denen einer gemeinnützigen GmbH. Das auch für die gUG geltende GmbH-Gesetz begrenzt die Haftung der Gesellschafter gegenüber Gläubigern generell auf das Stammkapital. Wichtig: Bei Fehlern in der Geschäftsführung bzw. wenn Dritten Schäden hinzugefügt werden, haften die Gesellschafter unbeschränkt auch mit dem Privatvermögen. Der wesentliche Unterschied zwischen Unternehmensgesellschaft und GmbH liegt in der Höhe des zur Gründung nötigen Kapitals. Denn eine gemeinnützige UG kann bereis mit einer Stammeinlage von nur einem Euro gegründet werden. Zum Vergleich: Für eine gGmbH-Gründung müssen insgesamt 25.000 Euro bereitgestellt werden. Da diese finanzielle Hürde wegfällt, empfiehlt sich die gUG als Rechtsform besonders für Gründer mit geringem Startkapital, die die wirtschaftlichen Rahmen- und Handlungsbedingungen eines kaufmännisch geführten Unternehmens schätzen, gleichzeitig aber attraktive Steuervorteile nutzen möchten, welche sonst nur im Vereinsrecht zu finden sind.

Strenger Sparplan 

Allerdings gibt es Steuervorteile und Haftungsbeschränkung auch bei einer gUG nicht umsonst. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Rücklagen zu bilden. 75 Prozent der Gewinne müssen dem gemeinnützigen Zweck zugutekommen. Die restlichen 25 Prozent dienen ausschließlich dazu, die Stammeinlage aufzustocken. Dadurch soll erreicht werden, dass die gUG zügig ein Stammkapital von 25.000 Euro angespart hat und in eine gGmbH umgewandelt werden kann. Ist diese Summe erreicht, müssen keine Rücklagen mehr gebildet werden. Wird das Unternehmen später aufgelöst, geht das Vermögen nicht an die Gesellschafter (sofern diese nicht selbst gemeinnützig sind), sondern muss an eine steuerbegünstigte Körperschaft ausgeschüttet werden.

Wann ist die Gründung einer gUG sinnvoll?

Wer sich in Deutschland gemeinnützig engagieren will, denkt zunächst an die ehrenamtliche Vereinsarbeit. Tatsächlich ist der eingetragene Verein (e.V.) hierzulande die meistgenutzte Rechtsform bei der Umsetzung von gemeinnützigen Projekten. Nicht ohne Grund: Die Gründungsauflagen für einen Verein sind moderat und die Finanzierung kann zum Großteil durch Mitgliedsbeiträge sichergestellt werden. Auch ist die Führung eines Vereins meist weniger aufwendig als die eines bilanzierungspflichtigen Unternehmens. Eine gUG hingegen ist auf einen soliden Vermögensaufbau und doppelte Buchführung angewiesen. Allerdings sind ihre unternehmerischen Strukturen und Prozesse häufig effizienter als die in einem Verein, der jedem Mitglied bei wichtigen Entscheidungen ein Mitspracherecht zugesteht.

gUG vs. Verein – Die Vor- und Nachteile im Überblick

Eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft bietet sich für „Social Entrepreneurs“ an, die mit ihrem Unternehmen soziale oder gemeinnützige Ziele verfolgen, aber am Startkapital für eine gGmbH in Höhe von 25.000 Euro scheitern würden. Sie ist vor allem dann die richtige Wahl, wenn Vereinsstrukturen an ihre Grenzen stoßen. Bei zunehmender Größe, Dauer und Komplexität der gemeinnützigen Aufgaben profitiert diese Rechtsform, wie auch die gGmbH, von der unternehmerischen Planungssicherheit und einer professionellen hauptamtlichen Geschäftsführung.

	gUG	Eingetragener Verein
Steuervorteil	ja	ja
Haftungsbeschränkung	teilweise	teilweise
Entscheidungsgewalt	Gesellschafterentscheidung	Mehrheitsentscheidung (Mitgliederversammlung)
Prozessorganisation	Firmenstruktur sichert effiziente Prozesse	Vereinsstruktur kann Prozesse verzögern
Buchhaltung	Bilanzierungspflicht	einfache Einnahmen/Überschuss- Rechnung
Gründungsaufwand/-kosten	Hoch / gering	Gering / gering
Gründer	mind. 1 Gründungsmitglied	mind. 7 Gründungsmitglieder
Stammkapital	mind. 1 Euro	nicht erforderlich
Rücklagen	Pflicht zur Rücklagenbildung (jährl. 25 % vom Gewinn)	Rücklagen nur in begrenztem Umfang möglich / keine Pflicht
Außenvertretung	Geschäftsführung	Vorstand
Handlungssicherheit	Vakante Positionen haben keinen Einfluss auf die Handlungs- & Rechtssicherheit	ggf. handlungsunfähig bei unbesetzten Vorstandsposten
Spendenbescheinigung	ausstellungsberechtigt	ausstellungsberechtigt

Zeitgemäße Umstrukturierung von Vereinen, Stiftungen und Verbänden

Neue gemeinnützige Gesellschaftsformen für die gUG oder die gGmbH sind nicht nur für Gründer und soziale Unternehmer interessant. Sie bieten sich ebenfalls an, wenn Vereine, Stiftungen oder Verbände die Umwandlung in eine moderne, eher wirtschaftsorientierte Rechtsform anstreben. Das ist verstärkt der Fall, da die Eintragung von Vereinen, die neben gemeinnützigen auch wirtschaftliche Ziele verfolgen, in das Vereinsregister häufig nicht mehr genehmigt wird. Das betrifft Kitas ebenso wie Dorfläden oder Jugendzentren. Ohne Registereintrag erlangen diese Vereine keine Rechtsfähigkeit mit gravierenden Folgen für den Vorstand, der dann bei Vereinsgeschäften mit seinem Privatvermögen haftet. Durch eine Umstrukturierung zum Beispiel in eine gUG lassen sich genau diese Probleme vermeiden.

Welche Vor- und Nachteile bietet eine gemeinnützige UG?

Ganz alleine mit nur einem Euro in der Tasche ein Unternehmen gründen, um damit die Welt ein bisschen besser zu machen. Hinzu kommen attraktive Steuerersparnisse und ein reduziertes Haftungsrisiko. Das klingt beinahe zu schön um wahr zu sein. Wie alles im Leben hat auch eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft ihre Vor- und Nachteile:

Vorteile	Nachteile
Günstige Gründung, denn eine gUG kann bereits mit 1€ Stammkapital gegründet werden. Auch die Notarkosten für die Beurkundung fallen i.d.R. geringer aus als bei einer gGmbH.	Strenge Sparpflicht, denn 25 % des jährlichen Gewinns müssen zur Rücklagenbildung genutzt werden. Dieses Geld fehlt dann u.U. bei der Umsetzung der gemeinnützigen Projekte.
Keine Mitstreiter notwendig, denn eine gUG kann von einer einzelnen Person gegründet werden. Diese ist dann alleiniger Gesellschafter des Unternehmens und stellt gleichzeitig auch den Geschäftsführer.	Hoher formaler Aufwand, denn die Formalitäten bei der Gründung und der Verwaltung einer gUG sind deutlich umfangreicher als bei einem Verein.
Teilweise beschränkte Haftung auf das Stammkapital, jedoch nur ggü. Gläubigern. Bei Fehlern in der Geschäftsführung oder Haftpflichtschäden haften Gesellschafter und Geschäftsführer mit ihrem Privatvermögen.	Individuelle Satzung muss geschrieben werden, in der der gemeinnützige Zweck genau definiert ist. Eine Gründung per Musterprotokoll ist nicht möglich.
Steuern sparen, denn für die gUG entfallen Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie Schenkungs- & Erbschaftssteuer und die Umsatzsteuer für Umsätze aus dem ideellen Bereich. Für alle anderen Umsätze gilt oftmals der ermäßigte Satz von 7 %. Voraussetzung ist der Freistellungsbescheid vom Finanzamt.	Jährliche Überprüfung der Gemeinnützigkeit, durch das Finanzamt, das jeweils rückwirkend die konsequente Verfolgung des gemeinnützigen Zwecks kontrolliert und den Status der Gemeinnützigkeit bestätigen muss. Andernfalls wird die gUG steuerpflichtig.
Zusätzliche Einnahmen durch Spenden, denn eine gUG ist berechtigt, von anderen Unternehmen und Organisationen Spenden anzunehmen und im Gegenzug Spendenbescheinigungen auszustellen.	Keine Gewinnausschüttung möglich, denn alle Gewinne müssen ausnahmslos für den gemeinnützigen Zweck oder die vorgeschriebene Rücklagenbildung verwendet werden.
Möglichkeit zur Umwandlung in eine gGmbH, sobald das Stammkapital der gUG auf 25.000 € angewachsen ist. Ob die Umwandlung tatsächlich vollzogen werden soll, liegt im Ermessen der Gesellschafter.	Die Finanzierung ist schwierig, denn es können keine Mitgliedsbeiträge erhoben werden. Bei der Vergabe von Fördermitteln aber auch bei staatlichen Finanzierungen fallen gUGs häufig durchs Raster.
Positives Image, denn der gemeinnützige Charakter ist schon am Firmenname erkennbar. Das erhöht die Chancen, durch Marketing und PR die Bekanntheit zu steigern und Spendengelder zu akquirieren.	Vertrauensverlust durch geringes Startkapital kann vor allem bei der Vergabe von Krediten nachteilig sein. Hier wird der gGmbH als renommierteren Gesellschaftsform oft der Vorzug gegeben.

Wie kann die Gemeinnützigkeit sichergestellt werden?

Eine gUG kann für alle Arten von Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerben gegründet werden – solange diese gemeinnützig sind. Nur wenn das Finanzamt diesbezüglich grünes Licht gibt, kann die gUG als solche ins Handelsregister eingetragen werden und unter anderem von steuerlichen Vorteilen profitieren. Unter welchen Voraussetzungen ein Unternehmen als gemeinnützig gilt, regelt die Abgabenordnung (AO) ab § 51. Maßgeblich für die Anerkennung ist die Satzung der gUG, aber auch die die tatsächliche Geschäftsführung muss den gemeinnützigen Geschäftszweck fortwährend unter Beweis stellen. Das bedeutet vor allem,

• dass die Förderung der Allgemeinheit im Mittelpunkt der Satzung stehen muss und der Geschäftszweck der gUG mildtätig, kirchlich oder gemeinnützig sein muss. Die zu fördernden Geschäftszwecke ergeben sich dabei aus dem § 52 Abs. 2 der Abgabenordnung (AO).
• dass alle Gewinne dazu verwenden müssen, den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Geschäftszweck zu erfüllen. Es dürfen ausschließlich die Projekte oder Personen begünstigt werden, die mit dem gemeinnützigen Zweck der gUG in Einklang stehen (Selbstlosigkeit).
• dass alle Gewinne zeitnah verwendet werden müssen, abgesehen der 25 Prozent, die als Rücklagen für den Aufbau des Stammkapitals dienen. Darüber hinaus darf die gUG kein Vermögen aufbauen.
• dass die Vergütung der Geschäftsführer angemessen sein muss. Eine verdeckte Gewinnausschüttung durch überhöhte Geschäftsführergehälter kann als Steuerhinterziehung gewertet werden und zum Verlust der Gemeinnützigkeit führen.
• dass der gemeinnützige Geschäftszweck direkt und ohne „Umwege“ erfüllt werden muss. Zinsbringende Investitionen sind aus diesem Grund nicht erlaubt (Unmittelbarkeit).
• dass die Satzung der gUG einen gemeinnützigen Begünstigten angeben muss, an den im Falle der Liquidation oder Auflösung der gUG die erwirtschafteten Gewinne übertragen werden. Begünstigte können sein: gGmbHs, gemeinnützige Vereine, Stiftungen oder andere gemeinnützige Unternehmergesellschaften. Die Gesellschafter erhalten in diesem Fall nur die geleisteten Einlagen.

Gemeinnützigkeitsstatus wird nur auf Zeit verliehen

Den Gemeinnützigkeitsstatus erlangt die gUG bei der Gründung nur vorläufig. Das Finanzamt prüft zu diesem Zeitpunkt, ob die Gemeinnützigkeitsgrundsätze in der Satzung erfüllt sind und diese eine begünstigte Organisation benennt. Den Gemeinnützigkeitsstatus für ein laufendes Geschäftsjahr erlangt die gUG ab dann immer nur rückwirkend. So ist das Unternehmen gezwungen, seine Gemeinnützigkeit immer wieder unter Beweis zu stellen. Sollte das Finanzamt einen Verstoß feststellen, kann der Gemeinnützigkeitsstatus wieder entzogen werden. Im schlimmsten Fall muss die gUG dann Steuern nachzahlen.

Wie gründet man eine gUG?

Wer eine gemeinnützige GmbH gründen möchte, muss im Prinzip das gleiche Prozedere durchlaufen, das auch bei einer regulären GmbH-Gründung verlangt wird. Auch wenn der Gründungsprozess klar strukturiert ist, empfiehlt es sich, einen Anwalt zu Rate zu ziehen – vor allem bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags. Außerdem ist ein Notar notwendig, der die notwendigen Beglaubigungen vornimmt und Amtseintragungen in die Wege leitet.

Beim Erstellen der Satzung sollten Sie auf Musterprotokolle mit Standardformulierungen verzichten. Idealerweise lassen Sie sich von einem Rechtsanwalt beraten, der auf das Gemeinnützigkeitsrecht spezialisiert ist.

In 10 Schritten zur gemeinnützigen Unternehmergesellschaft

Formulieren Sie Ihre Geschäftsidee und den Firmennamen! 

Wie bei jeder Unternehmensgründung ist die zentrale Geschäftsidee der Ausgangspunkt. Gerade bei der Gründung einer gemeinnützigen gUG kommt es darauf an, die Geschäftsidee bzw. den Gesellschaftszweck so genau wie möglich zu definieren. Er muss den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden. In diesem Zusammenhang gilt es auch zu klären, ob der geplante Unternehmensname verfügbar ist, z.B. über die Online-Recherche im zentralen Unternehmensregister, auf Suchmaschinen sowie in Branchenbüchern. Zusätzlich können Sie Ihren Wunschnamen bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dieser Service ist in der Regel kostenfrei.

Setzen Sie einen Gesellschaftsvertrag auf! 

Besondere Sorgfalt sollten Sie auf die Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung legen. Neben der detaillierten Beschreibung des gemeinnützige Zwecks und dessen Umsetzung müssen auch Anzahl und die Namen der Gesellschafter, die Höhe des jeweiligen Stammkapitals, die Geschäftsadresse angegeben werden. Sie sind gut beraten, für dieses komplexe Dokument einen Profi zu Rate zu ziehen, um die Anerkennung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt sicher zu gewährleisten.

Tipp: Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag empfehlen sich der bei Gründung einer gUG die Erstellung von Geschäftsführerverträgen und einer Geschäftsordnung.

Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag vom Finanzamt prüfen! 

Dieser Schritt ist nicht zwingend notwendig, aber ratsam. Bitten Sie Ihr zuständiges Finanzamt, die erstellte Satzung noch vor der notariellen Beglaubigung zu prüfen und Ihnen eine verbindliche Auskunft zu geben, ob sie die satzungsgemäßen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit erfüllt.

Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden! 

Hat das Finanzamt hinsichtlich der Gemeinnützigkeit keine Einwände, kann der Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkundet werden und erlangt damit offiziell Gültigkeit. Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter der gemeinnützigen UG anwesend sein und die Satzung unterzeichnen. Daraufhin erstellt der Notar eine Gesellschafterliste für die gUG.

Zahlen Sie die Stammeinlage auf Ihr Geschäftskonto! 

Eröffnen Sie ein Geschäftskonto, um das zur Gründung der gGmbH notwendige Stammkapital einzuzahlen. Auch wenn dafür bereits ein Euro ausreichend ist, sollte die gUG von Anfang an nicht mit zu wenig Kapital ausgestattet werden. Denn ist das Stammkapital zu niedrig, kann der Gesellschaft schnell die Insolvenz drohen. In jedem Fall aber sollte die Stammeinlage die Gründungskosten decken, die sich je nach Notarleistung und Rechtsberatung auf 700 bis 1.500 Euro belaufen.

Lassen Sie die gGmbH in das Handelsregister und in das Transparenzregister eintragen! 

Für den Handelsregistereintrag benötigen Sie erneut die Hilfe des Notars. Dieser verlangt nun den Nachweis über die erfolgreiche Einzahlung des Stammkapitals auf Ihr Geschäftskonto. Ausgestattet mit allen erforderlichen Informationen und Unterlagen meldet der Notar daraufhin Ihre gemeinnützige Unternehmergesellschaft über das zuständige Amtsgericht im Handelsregister an. Nach einigen Tagen erhalten Sie dann per Post die Bestätigung der Eintragung durch das Amtsgericht. Die vorgeschriebene Registrierung für das Transparenzregister und die Übermittlung der Daten für Ihre gUG erfolgen online auf transparenzregister.de.

Melden Sie Ihr Gewerbe an!  

Um die Geschäftstätigkeit offiziell aufnehmen zu können, ist eine Gewerbeanmeldung beim örtlichen Gewerbeamt notwendig, d.h. in dem Ort, an dem die gemeinnützige Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Anmeldung ist in der Regel unkompliziert und kann entweder online oder direkt vor Ort durchgeführt werden. Im Gewerbeschein werden u.a. die Rechtsform, die Geschäftsadresse, der Gegenstand des Unternehmens sowie der Ort und die Nummer des Handelsregisters angegeben. Die Gewerbeanmeldung ist Voraussetzung, um die gUG steuerlich erfassen zu lassen.

Füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus! 

Um Geschäfte zu tätigen und Rechnungen zu stellen, benötigen Sie eine Steuernummer bzw. eine Umsatzsteuer-ID. Dazu müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, der Ihnen vom Finanzamt nach dem Eintrag ins Handelsregister automatisch zugesandt wird. Lassen Sie sich von einem Steuerberater beim Ausfüllen des Fragebogens helfen. Zusammen mit dem ausgefüllten Fragebogen müssen Sie innerhalb eines Monats nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags folgende Unterlagen an das Finanzamt weiterreichen:

• Handelsregisterauszug, Gewerbeanmeldung,
• Eröffnungsbilanz, Umsatz- & Gewinn-Schätzung für die ersten Geschäftsjahre
• Gesellschaftsvertrag, ggf. Geschäftsführer- und Mietverträge

Melden Sie gUG bei der IHK bzw. HWK an! 

Der Anmeldebogen bei der IHK bzw. HWK wird automatisch nach der Gewerbeanmeldung per Post zugesandt. Die jeweilige Mitgliedschaft ist verpflichtend, auch wenn die Tätigkeit gemeinnützig ist. Die Höhe der Beiträge hängt vom jährlich erwirtschafteten Gewinn ab.

 Erstellen Sie Ihre Geschäftspapiere! 

Ordnungsgemäße Geschäftspapiere erfordern einige Pflichtangaben: So müssen die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, das Registergericht, der Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz „gUG haftungsbeschränkt“ üblicherweise in der Fußzeile des Geschäftsbriefes angegeben werden. Auch im Impressum ihrer Firmen-Homepage sind diese Angaben sowie die Umsatzsteuer-ID-Nr. erforderlich.

Wie schreibt man einen Gesellschaftsvertrag?

Ein Gesellschaftsvertrag ist nicht nur deshalb unerlässlich, weil er als rechtliche Grundlage sowohl die Rechte als auch die Pflichten der einzelnen Gesellschafter innerhalb des Unternehmens festlegt. Für die Gründung einer gUG ist er – wie für alle Kapitalgesellschaften – sogar gesetzlich vorgeschrieben. Mit ihm steht und fällt die Anerkennung der Gemeinnützigkeit der Gesellschaft. Achtung: Das klassische Musterprotokoll zu UG-Gründung kann nicht als Vorlage verwendet werden, denn der Gesellschaftsvertrag der gemeinnützigen Unternehmergesellschaft muss zwingend Klauseln zum Gesellschaftszweck und zur Selbstlosigkeit enthalten, die das Standardprotokoll nicht bietet. Grundsätzlich sind die notwendigen Angaben in einem gUG-Vertrag weitgehend deckungsgleich mit jenen, die gesetzlich auch für eine gGmbH gefordert werden.

Die wichtigsten Inhalte einer gUG-Satzung

Firmenname 

Der Name kann sich aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen oder einem Phantasienamen zusammensetzen und muss durch das Zusatzkürzel „gUG (haftungsbeschränkt)“ auf die Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Firmenname darf nicht irreführend sein und muss unterscheidungskräftig sein.

Sitz der Gesellschaft 

Der Sitz der gGmbH muss sich im Inland befinden. Er kann unabhängig von dem Sitz der Verwaltung oder der Produktionsstätte gewählt werden.

Gegenstand und Zweck der Gesellschaft 

Der Unternehmensgegenstand muss konkret und präzise definiert werden. Er soll Dritte über den Tätigkeitsbereich der gUG informieren. Der Unternehmensgegenstand bestimmt automatisch auch den Aufgabenbereich des Geschäftsführers, bzw. definiert den Bereich, in dem der Geschäftsführer zur Umsetzung des Gesellschaftszwecks aktiv werden muss bzw. darf.

Wichtig ist, dass der Unternehmensgegenstand nicht dasselbe ist wie der Gesellschaftszweck. Von diesem hängt ab, ob die Gesellschaft als gemeinnützig anerkannt wird. Er muss daher so präzise formuliert sein, dass das Finanzamt allein durch die Angabe des Zwecks und wie dieser erreicht werden soll, entscheiden kann, ob eine Gemeinnützigkeit vorliegt.

Tipp: Wer auf Nummer sicher gehen möchte, der übernimmt für die gemeinnützige UG die Punkte der Mustersatzung aus Anlage 1 zu § 60 AO – diese enthält nämlich alle diejenigen Klauseln, welche für die Erfüllung der Voraussetzungen für die Gemeinnützigkeit notwendig sind.

Stammkapital, Geschäftsanteile und Vermögensbindung 

In der Satzung muss der Betrag des Stammkapitals an der gUG in voller Höhe angegeben werden. Durch ihn wird die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Auch die jeweiligen Geschäftsanteile, welche auf jeden Gesellschafter gegen eine entsprechende Einlage am Stammkapital entfallen, müssen genannt werden. Sie sind nicht an die Stammkapitaleinlage gebunden, sondern können unabhängig davon vergeben werden.

Gesellschafterliste 

Alle Gesellschafter der gUG müssen aufgelistet und zu jedem Gesellschafter folgende Angaben gemacht werden:

• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
• Nennbeträge und die laufende Nummer der jeweiligen Geschäftsanteile

Vermögensverzicht und Nebenleistungsverpflichtungen 

Es sollte festgehalten werden, dass bei Auflösung oder Aufhebung der gUG oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nur das eingezahlte Stammkapital nicht aber das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf, es sei denn diese sind selbst gemeinnütziger Natur. In der gUG-Satzung muss ein gemeinnütziger Begünstigter angeben werden, an den im Falle der Liquidation oder Auflösung der gUG die erwirtschafteten Gewinne übertragen werden. Auch Angaben zu Nebenleistungsverpflichtungen sollten gemacht werden, z.B. wenn ein Gesellschafter Anteile an anderen Gesellschaften hält oder schuldrechtliche Vereinbarungen getroffen wurden.

Selbstlosigkeit 

Die Gründer einer gUG handeln uneigennützig. Das muss sich auch in der Satzung widerspiegeln. Deshalb muss geregelt werden, dass die Gesellschafter keine Gewinnausschüttungen oder Zuwendungen aus deren Mitteln erhalten. Ausgezahlte Löhne, eine Prämie oder Gehälter dürfen nicht zu hoch sein und müssen der Erfüllung des in der gGmbH-Satzung festgelegten Zwecks dienen.

Wie haften gUG und ihre Geschäftsführung?

Wie jede juristische Person haftet auch die gUG gegen über Dritten unbeschränkt und ist im Haftungsfall zu Schadensersatz verpflichtet. Die Haftungsbeschränkung gilt lediglich im Verhältnis zu den Gläubigern der gUG. Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft und ihre Geschäftsführung haften gesamtschuldnerisch. Das bedeutet, dass beide für den Schaden verantwortlich und haftbar sind. Allerdings kann im Haftungsfall die gUG das für den Schaden verantwortliche Mitglied der Geschäftsführung haftbar machen. Darüber hinaus haftet die Geschäftsführung unbeschränkt für fahrlässig oder vorsätzlich verursachte Schäden – auch mit dem Privatvermögen.

Daher tragen Gesellschaft und Geschäftsführung ein erhebliches finanzielles Risiko. Dieses Risiko sollte unbedingt mit einer entsprechenden Absicherung minimiert werden. Zu den notwendigen Versicherungen für gUG gehören die Vermögensschaden- und D&O-Versicherungen, die vor allem die Geschäftsführung vor dem Durchgriff ins Privatvermögen schützen. Darüber hinaus benötigt eine gUG – wie alle juristischen Personen – eine Haftpflicht-Versicherung, die bei Schäden gegenüber Dritten einspringt, die in der Arbeit der gUG entstehen.

Um das Risiko für Fehler und Schäden von Vornherein zu reduzieren, sollte die gUG über die Absicherung hinaus auch rechtlich gut beraten sein. Auf dem Markt gibt es diverse Anbieter für entsprechende Versicherungen und qualifizierte Rechtsanwälte. Wir, das DEUTSCHE EHRENAMT, haben selbst ein Angebot geschaffen, das die gUG und ihre Geschäftsführung in idealer Weise unterstützt: den Schutzbrief.