Gemeinnützige GmbH gründen (gGmbH)

• gGmbH gründen: Das Wichtigste auf einen Blick
• Was ist eine gemeinnützige GmbH?
• Der Unterschied zwischen GmbH und gGmbH
• Voraussetzung: Gemeinnützigkeit
• Der gGmbH-Steckbrief
• Wann ist die Gründung einer gGmbH sinnvoll?
• gGmbH vs. Verein – Die Vor- und Nachteile
• Zeitgemäße Umstrukturierung von Vereinen und Verbänden
• Alternative Rechtsformen für Social Entrepreneurs
• Welche Steuervorteile ergeben sich bei der Gründung einer gGmbH?
• Wie gründet man eine gemeinnützige GmbH?
• gGmbH gründen in 10 Schritten
• Wie schreibt man einen Gesellschaftsvertrag?
• Die wichtigsten Inhalte einer gGmbH-Satzung
• Wie haften gGmbH und ihre Geschäftsführung?

gGmbH gründen: Das Wichtigste auf einen Blick

• Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Sonderform der GmbH, die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt und deshalb steuerliche Vorteile genießt.
• Mit dem Status der Gemeinnützigkeit fallen für die gGmbH z.B. keine Körperschafts– und Gewerbesteuer oder Erbschaftssteuer an. Im ideellen Bereich ist die gemeinnützige GmbH oft auch umsatzsteuerbefreit oder es gilt der ermäßigte Steuersatz von sieben Prozent.
• Die gemeinnützige GmbH bietet sich vor allem für „Social Entrepreneurs“ an, die mit ihrem Unternehmen soziale oder gemeinnützige Ziele verfolgen, aber auch für Vereine, die eine Umwandlung in eine moderne, eher wirtschaftsorientierte Rechtsform anstreben.
• Für die Gründung einer gemeinnützigen GmbH sind eine Stammeinlage in Höhe von 25.000 Euro notwendig, sowie ein beurkundeter Gesellschaftsvertrag, mindestens ein Geschäftsführer, die Eintragung ins Handelsregister und eine Gewerbeanmeldung.
• Der Gesellschaftsvertrag entscheidet zunächst über die Gemeinnützigkeit und sollte daher von einem Experten aufgesetzt werden. Neben dem präzise formulierten Gesellschaftszweck und dem Unternehmensgegenstand muss er u.a. Angaben zum Stammkapital, zu den Gesellschaftern und deren Geschäftsanteilen sowie zur Selbstlosigkeit aller Beteiligten enthalten.
• Gesellschafter einer gGmbH dürfen sich keine Gewinne auszahlen. Löhne und Gehälter dürfen nicht überdurchschnittlich       hoch sein und die bezahlten Tätigkeiten müssen der Erfüllung des in der gGmbH-Satzung festgelegten Zwecks dienen.
• Wichtig: wie bei GmbHs bezieht sich auch bei der gGmbH die Beschränkung der Haftung auf Gläubiger. Sprich: Bei Haftpflichtschäden haften Gesellschaft und Geschäftsführer grundsätzlich unbegrenzt Check und mit dem Privatvermögen. Darüber hinaus haften Geschäftsführer bei Fehlern in der Geschäftsführung mit dem Privatvermögen. Eine entsprechende Absicherung ist notwendig.

Was ist eine gemeinnützige GmbH?

Die gemeinnützige GmbH (gGmbH) ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), die ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke verfolgt und deshalb steuerliche Vorteile genießt. Behindertenwerkstätten, Krankenhäuser und Pflegeeinrichtungen, Museen oder Kitas werden häufig als gGmbH geführt, aber auch im Klima- und Naturschutz gibt es immer mehr Beispiele. Kein Wunder, denn die Rechtsform, die seit 2013 in Deutschland zur Gründung gewählt werden kann, garantiert vernünftige wirtschaftliche Rahmen- und Handlungsbedingungen und bietet gleichzeitig attraktive Steuervorteile, die sonst hauptsächlich im Vereinsrecht anzutreffen sind. Insofern kombiniert eine gGmbH das Beste aus zwei Welten: die Vorteile einer normalen kaufmännisch geführten GmbH mit den Vorteilen gemeinnütziger Non-Profit-Organisationen.

Der Unterschied zwischen GmbH und gGmbH

Sowohl die GmbH als auch die gGmbH sind in ihrer Rechtsform Kapitalgesellschaften, bei denen die Haftung gegenüber Gläubigern auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt ist. Mehr zum Thema Haftung finden Sie unten in diesem Beitrag.

In einem wesentlichen Punkt unterscheiden sie sich jedoch: Während eine normale GmbH ein klare Gewinnerzielungsabsicht verfolgt, gilt für die gGmbH primär die Gemeinwohlorientierung, die sie wiederum vergleichbar mit anderen gemeinnützigen Rechtsformen wie Vereinen und Stiftungen macht. Der Gewinn, den eine gGmbH erwirtschaftet, muss ausnahmslos den im Gesellschaftsvertrag angegebenen gemeinnützigen Zielen zukommen. In dem Zusammenhang gibt es noch einen weiteren Unterschied gegenüber der GmbH, denn bei einer Auflösung des Unternehmens geht das Vermögen nicht an die Gesellschafter (sofern diese nicht selbst gemeinnützig sind), sondern muss an eine steuerbegünstigte Körperschaft ausgeschüttet werden.

Voraussetzung: Gemeinnützigkeit

Nur wenn das Finanzamt den Status der Gemeinnützigkeit feststellt, kann die gGmbH als solche ins Handelsregister eingetragen werden und unter anderem von steuerlichen Vorteilen profitieren. Unter welchen Voraussetzungen ein Unternehmen als gemeinnützig gilt, regelt die Abgabenordnung (AO) ab § 51. Die Gemeinnützigkeit der gGmbH muss aus der Satzung der Gesellschaft, dem Gesellschaftsvertrag, klar hervorgehen. Sowohl der Gesellschaftsvertrag als auch die tatsächliche Geschäftsführung müssen daher folgendes unter Beweis stellen:

• Der Gesellschaftszweck des Unternehmens fördert die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet und verfolgt keine eigenwirtschaftlichen Ziele.
• Die unternehmerische Tätigkeit ist selbstlos und unmittelbar. Sie dient ausschließlich der Erfüllung des Gesellschaftszweckes.
• Es werden keine Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet. Vergütungen für die Geschäftsleitung dürfen nicht übermäßig hoch ausfallen.
• Bei Auflösung der gGmbH darf das Unternehmensvermögen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, es sei denn, diese sind selbst gemeinnütziger Natur.

Der gGmbH-Steckbrief

Rechtsform:	Kapitalgesellschaft, juristische Person, Formkaufmann
Besonderheit:	wirtschaftliche Betätigung, die nachweislich und ausschließlich gemeinnützige Zwecke fördert
Anzahl der Gesellschafter:	Mindestens eine natürliche oder juristische Person, weitere Gesellschafter möglich
Unternehmenszweck:	auch „Gesellschaftszweck“, muss gemeinnützig, mildtätig oder kirchlich ausgerichtet sein
Organe:	Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, ab 500 Mitarbeiter auch Aufsichtsrat
Sitz der gGmbH:	Deutschland
Stammkapital:	Mindesteinlage 25.000 Euro, davon mind. 12.500 Euro als Bareinlage, Sachgründung möglich
Haftung:	In Höhe der Stammeinlage, Gesellschafter sind i.d.R. von der privaten Haftung befreit
Gesellschaftsvertrag/Satzung:	Verpflichtend
Eintrag ins Handelsregister:	Ja (Eintrag in Abteilung B)
Sonstige Eintragungen:	Gewerbeamt, Finanzamt, IHK bzw. HWK
Publizitätspflicht:	Jahresabschlüsse müssen veröffentlicht bzw. hinterlegt werden
Buchführung:	Doppelte Buchführung (Bilanzierung) ist verpflichtend
Rechtsfähigkeit:	nach erfolgter Eintragung ins Handelsregister
Steuern:	befreit von Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer Umsatzsteuer meist vergünstigt, ggf. Lohnsteuer
Bezeichnung:	Firma (Wunschname) mit Zusatz „gemeinnützige GmbH“ (gGmbH)
Rechtsgrundlagen:	GmbHG, HGB, Abgabenordnung § 52 (Gemeinnützigkeitsrecht), GewO

Wann ist die Gründung einer gGmbH sinnvoll?

Die gemeinnützige GmbH bietet sich vor allem für „Social Entrepreneurs“ an, die mit ihrem Unternehmen soziale oder gemeinnützige Ziele verfolgen. In allen Fällen also, in denen gemeinnützige Zwecke, wie sie nach §52 AO auch für Vereine definiert sind, den wesentlichen Gegenstand des Unternehmens ausmachen, kommt die gGmbH als Organisationsform in Frage. Aber nicht immer ist sie auch die optimale Wahl. Größe und Komplexität der Aufgaben und der dadurch entstehende Organisationsaufwand, aber auch die Dauer des/der Projekte/s sollten hier berücksichtigt werden.

gGmbH vs. Verein – Die Vor- und Nachteile

Geht es um gemeinnützige Arbeit, ist in den meisten Fällen der eingetragene Verein die Gesellschaftsform der Wahl. Im Vergleich zur gGmbH kann er ohne großen Aufwand und vor allem ohne Startkapital gegründet werden. Auch ist die Führung eines Vereins meist weniger aufwendig als die eines bilanzierungspflichtigen Unternehmens. Bei großen und komplexen Aufgaben jedoch, stoßen Vereinsstrukturen schnell an ihre Grenzen. Allein die Entscheidungsfindung, an der in der Regel alle Mitglieder teilhaben, kann sich mitunter schwierig gestalten.

	Gemeinnützige GmbH	Eingetragener Verein
Steuervorteil	ja	ja
Haftungsbeschränkung	teilweise	teilweise
Entscheidungsgewalt	Gesellschafterentscheidung nach Anteil an der Einlage	Mehrheitsentscheidung (Mitgliederversammlung)
Prozessorganisation	Firmenstruktur sichert effiziente Prozesse	Vereinsstruktur kann Prozesse verzögern
Buchhaltung	Bilanzierungspflicht	einfache Einnahmen/Überschuss-Rechnung
Gründungsaufwand/-kosten	hoch	gering
Gründer	mind. 1 Gründungsmitglied	mind. 7 Gründungsmitglieder
Stammkapital	ja, 25.000 Euro	nicht erforderlich
Außenvertretung	Geschäftsführung	Vorstand
Handlungssicherheit	Vakante Positionen haben keinen Einfluss auf die Handlungs- & Rechtssicherheit	ggf. handlungsunfähig bei unbesetzten Vorstandsposten
Spendenbescheinigung	ausstellungsberechtigt	ausstellungsberechtigt

Zeitgemäße Umstrukturierung von Vereinen und Verbänden

Nicht nur für Gründer und soziale Unternehmer ist die gGmbH interessant. Sie bietet sich ebenfalls an, wenn Vereine oder Verbände die Umwandlung in eine moderne, eher wirtschaftsorientierte Rechtsform anstreben. Das ist verstärkt der Fall, da die Eintragung von Vereinen, die neben gemeinnützigen auch wirtschaftliche Ziele verfolgen, in das Vereinsregister häufig nicht mehr genehmigt wird. Das betrifft Kitas ebenso wie Dorfläden oder Jugendzentren. Ohne Registereintrag erlangen diese Vereine keine Rechtsfähigkeit mit gravierenden Folgen für den Vorstand, der dann bei Vereinsgeschäften auch gegenüber Gläubigern mit seinem Privatvermögen haften kann. Durch eine Umstrukturierung in eine gemeinnützige GmbH lassen sich genau diese Probleme vermeiden.

Alternative Rechtsformen für Social Entrepreneurs

Das erforderliche Mindestkapital für die Gründung einer gGmbH stellt für den einen oder anderen eine unüberwindbare Hürde dar. Gerade im gemeinnützigen Bereich sind zu Beginn häufig keine 25.000 Euro vorhanden. Für soziale Unternehmer mit geringem Gründungsbudget hat der Gesetzgeber 2008 eine Alternative erdacht: Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG) ist ebenfalls eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft, die bereits mit einer Mindesteinlage von nur einem Euro gegründet werden kann, ohne dass die Gründer dabei, wie bei Personengesellschaften ein Haftungsrisiko eingehen. Mit Ausnahme des reduzierten Mindestkapitals gelten für die gUG die rechtlichen Rahmenbedingungen einer gGmbH. Mit einem Mindestkapital von einem Euro und Haftungsbeschränkung stellt die gUG demnach für gemeinnützige Gründer neben der gGmbH eine interessante Alternative dar.

Welche Steuervorteile ergeben sich bei der Gründung einer gGmbH?

Die Steuerersparnis ist einer der großen Pluspunkte einer gemeinnützigen GmbH gegenüber einer normalen GmbH. Hat das Finanzamt nach Prüfung des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung die Gemeinnützigkeit der gGmbH bestätigt, erhält diese einen Feststellungsbescheid, in dem die Steuerbefreiung für den genannten Veranlagungszeitraum bestätigt wird. Mit diesem Bescheid in der Tasche ist die gGmbH von der Körperschaftssteuer, der Gewerbesteuer, dem Solidaritätszuschlag und auch der Grundsteuer befreit, sofern der Grundbesitz der gemeinnützigen Organisation gehört und nicht einem wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb dient.

Darüber hinaus sind viele Leistungen im ideellen Bereich von der Umsatzsteuer befreit oder werden nur mit dem ermäßigten Steuersatz von sieben Prozent besteuert. Umsätze im wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb hingegen müssen regulär mit 19 Prozent versteuert werden. Auch erhält die gemeinnützige GmbH eine Bescheinigung des Finanzamts, die es ihr erlaubt, Spenden entgegenzunehmen und steuerlich absetzbare Spendenbestätigungen auszustellen. Schließlich ist Fundraising eine wichtige Finanzierungsquelle für gemeinnützige Organisationen. Aus diesem Grund ist es sehr hilfreich, dass die gGmbH auch von der Schenkungs- und Erbschaftssteuer befreit ist.

Wie gründet man eine gemeinnützige GmbH?

Wer eine gemeinnützige GmbH gründen möchte, muss im Prinzip das gleiche Prozedere durchlaufen, das auch bei einer regulären GmbH-Gründung verlangt wird. Auch wenn der Gründungsprozess klar strukturiert ist, empfiehlt es sich, einen Anwalt zu Rate zu ziehen – vor allem bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags. Außerdem ist ein Notar notwendig, der die notwendigen Beurkundungen und Beglaubigungen vornimmt und Amtseintragungen in die Wege leitet.

gGmbH gründen in 10 Schritten

1. Formulieren Sie Ihre Geschäftsidee und den Firmennamen! 

Wie bei jeder Unternehmensgründung ist die zentrale Geschäftsidee der Ausgangspunkt. Gerade bei der Gründung einer gemeinnützigen GmbH kommt es darauf an, die Geschäftsidee bzw. den Gesellschaftszweck so genau wie möglich zu definieren. Er muss den Ansprüchen der Gemeinnützigkeit gerecht werden. In diesem Zusammenhang gilt es auch zu klären, ob der geplante Unternehmensname verfügbar ist, z.B. über die Online-Recherche im zentralen Unternehmensregister, auf Suchmaschinen sowie in Branchenbüchern. Zusätzlich können Sie Ihren Wunschnamen bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer prüfen lassen. Dieser Service ist in der Regel kostenfrei.

2. Setzen Sie einen Gesellschaftsvertrag auf! 

Besondere Sorgfalt sollten Sie in die Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung legen. Neben der detaillierten Beschreibung des gemeinnützige Zwecks und dessen Umsetzung müssen auch Anzahl und die Namen der Gesellschafter, die Höhe des jeweiligen Stammkapitals, die Geschäftsadresse angegeben werden. Sie sind gut beraten, für dieses komplexe Dokument einen Profi zu Rate zu ziehen, um die Anerkennung der Gemeinnützigkeit durch das Finanzamt sicher zu gewährleisten.

Tipp: Zusätzlich zum Gesellschaftsvertrag empfehlen sich der bei Gründung einer gemeinnützigen GmbH die Erstellung von Geschäftsführerverträgen und einer Geschäftsordnung.

3. Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag vom Finanzamt prüfen! 

Dieser Schritt ist nicht zwingend notwendig, aber ratsam. Bitten Sie Ihr zuständiges Finanzamt, die erstellte Satzung noch vor der notariellen Beurkundung zu prüfen und Ihnen eine verbindliche Auskunft zu geben, ob sie die satzungsgemäßen Voraussetzungen der Gemeinnützigkeit erfüllt.

4. Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkunden! 

Hat das Finanzamt hinsichtlich der Gemeinnützigkeit keine Einwände, muss der Gesellschaftsvertrag durch einen Notar beurkundet werden und erlangt damit offiziell Gültigkeit. Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter der gemeinnützigen GmbH anwesend sein und die Satzung unterzeichnen. Daraufhin erstellt der Notar eine Gesellschafterliste für die gemeinnützige GmbH.

5. Zahlen Sie die Stammeinlage auf Ihr Geschäftskonto! 

Eröffnen Sie ein Geschäftskonto, um das zur Gründung der gGmbH notwendige Stammkapital einzuzahlen. Die Höhe der gesamten Einlage beträgt 25.000 Euro. Diese Summe kann unter mehreren Gesellschaftern aufgeteilt werden. Zum Zeitpunkt der Gründung muss mindestens die Hälfte der Stammeinlage, also 12.500 Euro, auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Die übrige Summe sollte zeitnah ergänzt werden.

6. Lassen Sie die gGmbH in das Handelsregister und in das Transparenzregister eintragen! 

Für den Handelsregistereintrag benötigen Sie erneut die Hilfe des Notars. Dieser verlangt nun den Nachweis über die erfolgreiche Einzahlung des Stammkapitals auf Ihr Geschäftskonto. Für die Gründung ist dieser Nachweis zwingend notwendig. Zudem müssen die Geschäftsführer verschiedene Erklärungen abgeben, die notariell beurkundet werden. Mit allen erforderlichen Informationen und Unterlagen meldet der Notar daraufhin Ihre gemeinnützige GmbH über das zuständige Amtsgericht im Handelsregister an. Bis zur tatsächlichen Eintragung firmiert Ihre gemeinnützige GmbH mit der Zusatzbezeichnung „in Gründung“ ( i.G.). Nach einigen Tagen erhalten Sie dann per Post die Bestätigung der Eintragung durch das Amtsgericht. Es besteht zudem die Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister. Dies ist online und kostenlos möglich.

7. Melden Sie Ihr Gewerbe an!  

Um die Geschäftstätigkeit offiziell aufnehmen zu können, ist eine Gewerbeanmeldung beim örtlichen Gewerbeamt notwendig, d.h. in dem Ort, an dem die gemeinnützige Gesellschaft ihren Sitz hat. Die Anmeldung ist in der Regel unkompliziert und kann entweder online oder direkt vor Ort durchgeführt werden. Im Gewerbeschein werden u.a. die Rechtsform, die Geschäftsadresse, der Gegenstand des Unternehmens sowie der Ort und die Nummer des Handelsregisters angegeben. Die Gewerbeanmeldung ist Voraussetzung, um die gGmbH steuerlich erfassen zu lassen.

8. Füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus! 

Um Geschäfte zu tätigen und Rechnungen zu stellen, benötigen Sie eine Steuernummer bzw. eine Umsatzsteuer-ID. Dazu müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen, der Ihnen vom Finanzamt nach dem Eintrag ins Handelsregister automatisch zugesandt wird. Lassen Sie sich von einem Steuerberater beim Ausfüllen des Fragebogens helfen. Den ausgefüllten Fragebogen müssen Sie innerhalb eines Monats nach der Beurkundung des Gesellschaftsvertrags zusammen mit weiteren Unterlagen an das Finanzamt weiterreichen.

9. Melden Sie gGmbH bei der IHK bzw. HWK an! 

Der Anmeldebogen bei der IHK bzw. HWK wird automatisch nach der Gewerbeanmeldung per Post zugesandt. Die jeweilige Mitgliedschaft ist verpflichtend, auch wenn die Tätigkeit gemeinnützig ist. Die Höhe der Beiträge hängt vom jährlich erwirtschafteten Gewinn ab.

 10. Erstellen Sie Ihre Geschäftspapiere! 

Ordnungsgemäße Geschäftspapiere erfordern einige Pflichtangaben: So müssen die vom Amtsgericht vergebene Handelsregisternummer, das Registergericht, der Sitz der Gesellschaft, alle Namen der Geschäftsführer inkl. Titel und Vornamen sowie die Firmierung mit Rechtsformzusatz (gemeinnützige GmbH) üblicherweise in der Fußzeile des Geschäftsbriefes angegeben werden. Auch im Impressum ihrer Firmen-Homepage sind diese Angaben sowie eine Anschrift, Kontaktdaten und die Umsatzsteuer-ID-Nr. erforderlich.

Wie schreibt man einen Gesellschaftsvertrag?

Der Gesellschaftsvertrag oder die gGmbH-Satzung ist das Herzstück der Unternehmensgründung. Mit diesem wichtigen Dokument steht und fällt die Anerkennung der gemeinnützigen GmbH. Achtung: Das klassische Musterprotokoll zu GmbH-Gründung kann nicht als Vorlage verwendet werden, denn der Gesellschaftsvertrag der gemeinnützigen GmbH muss zwingend Klauseln zum gemeinnützigen Gesellschaftszweck, zur Selbstlosigkeit und zur Vermögensbindung enthalten, die das Standardprotokoll nicht bietet.

Die wichtigsten Inhalte einer gGmbH-Satzung

Firmenname

Der Name kann sich aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen oder einem Phantasienamen zusammensetzen und muss durch das Zusatzkürzel „gGmbH“ auf die Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Firmenname darf nicht irreführend sein und muss unterscheidungskräftig sein.

Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der gGmbH muss sich im Inland befinden. Er kann unabhängig von dem Sitz der Verwaltung oder der Produktionsstätte gewählt werden.

Gegenstand und Zweck der Gesellschaft

Der Unternehmensgegenstand muss konkret und präzise definiert werden. Er soll Dritte über den Tätigkeitsbereich der gGmbH informieren. Der Unternehmensgegenstand bestimmt automatisch auch den Aufgabenbereich des Geschäftsführers, bzw. definiert den Bereich, in dem der Geschäftsführer zur Umsetzung des Gesellschaftszwecks aktiv werden muss bzw. darf.

Tipp: Wer auf Nummer sicher gehen möchte, der übernimmt für die gemeinnützige GmbH die Punkte der Mustersatzung aus Anlage 1 zu § 60 AO – diese enthält nämlich alle diejenigen Klauseln, welche für die Erfüllung der Voraussetzungen für die Gemeinnützigkeit notwendig sind.

Stammkapital, Geschäftsanteile und Vermögensbindung

In der Satzung muss der Betrag des Stammkapitals an der gemeinnützigen GmbH in voller Höhe angegeben werden. Durch ihn wird die Haftung auf die Höhe des Stammkapitals beschränkt. Auch die jeweiligen Geschäftsanteile, welche auf jeden Gesellschafter gegen eine entsprechende Einlage am Stammkapital entfallen, müssen genannt werden. Sie sind nicht an die Stammkapitaleinlage gebunden, sondern können unabhängig davon vergeben werden.

Gesellschafterliste

Alle Gesellschafter der gGmbH müssen aufgelistet und zu jedem Gesellschafter folgende Angaben gemacht werden:

• Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort
• Nennbeträge und die laufenden Nummern der jeweiligen Geschäftsanteile

Vermögensverzicht

Es sollte festgehalten werden, dass bei Auflösung oder Aufhebung der gGmbH oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nur das eingezahlte Stammkapital nicht aber das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter ausgezahlt werden darf, es sei denn diese sind selbst gemeinnütziger Natur.

Selbstlosigkeit

Die Gründer einer gGmbH handeln uneigennützig. Das muss sich auch in der gGmbH-Satzung widerspiegeln. Deshalb muss geregelt werden, dass die Gesellschafter keine Gewinnausschüttungen oder Zuwendungen aus deren Mitteln erhalten. Ausgezahlte Löhne, eine Prämie oder Gehälter dürfen nicht zu hoch sein und die bezahlten Tätigkeiten müssen der Erfüllung des in der gGmbH-Satzung festgelegten Zwecks dienen.

Wie haften gGmbH und ihre Geschäftsführung?

Die gGmbH haftet gegenüber Dritten mit ihrem Gesellschaftsvermögen und ist im Haftungsfall zu Schadensersatz verpflichtet. Die persönliche Haftung der Geschäftsführer oder der Gesellschafter ist grundsätzlich ausgeschlossen. Allerdings kann im Haftungsfall die gGmbH das für den Schaden verantwortliche Mitglied der Geschäftsführung haftbar machen, wenn dieses gegen entsprechende Sorgfaltspflichten verstoßen hat. Eine solche Haftung kommt in der Regel für grob fahrlässig oder vorsätzlich verursachte Schäden in Betracht – auch mit dem Privatvermögen.

Daher tragen Gesellschaft und Geschäftsführung ein erhebliches finanzielles Risiko. Dieses Risiko sollte unbedingt mit einer entsprechenden Absicherung minimiert werden. Zu den notwendigen Versicherungen für gGmbHs gehören die Vermögensschaden- und D&O-Versicherungen, die vor allem die Geschäftsführung vor dem Durchgriff ins Privatvermögen schützen. Darüber hinaus benötigt eine gGmbH – wie alle juristischen Personen – eine Haftpflicht-Versicherung, die bei Schäden gegenüber Dritten einspringt, die in der Arbeit der gGmbH entstehen.

Um das Risiko für Fehler und Schäden von Vornherein zu reduzieren, sollte die gGmbH über die Absicherung hinaus auch rechtlich gut beraten sein. Auf dem Markt gibt es diverse Anbieter für entsprechende Versicherungen und qualifizierte Rechtsanwälte. Wir, das DEUTSCHE EHRENAMT, haben selbst ein Angebot geschaffen, das die gGmbH und ihre Geschäftsführung in idealer Weise unterstützt: den Schutzbrief.